Table of Contents

Отрицателен установителен иск по чл. 694, ал. 3 от Търговския закон: правомощия и ограничения на кредитора в производството по несъстоятелност

В производството по несъстоятелност често възникват спорове относно легитимността на вземанията, включени в списъка на приетите. Един от най-честите практически казуси е ситуацията, в която един кредитор оспорва съществуването на вземане, признато за друго лице. Този спор се решава чрез предявяването на отрицателен установителен иск по чл. 694, ал. 3 от Търговския закон (ТЗ). Практиката на Върховния касационен съд (ВКС) е изключително обилна по тази норма, като са налични десетки решения, които очертават строгите граници на това право. Честотата на тези спорове се дължи на сложността на веригите от цесии, прихващания и обезпечения, които често са предмет на оспорване от страна на конкурентни кредитори или длъжника.

Какво точно казва разпоредбата

Разпоредбата на чл. 694, ал. 3 от ТЗ предоставя конкретно право на кредитора да предяви иск за установяване несъществуването на две категории вземания. Първата категория включва прието вземане на друг кредитор, ако ищецът е направил възражение по чл. 690, ал. 1 от ТЗ, но съдът е оставил това възражение без уважение. Втората категория обхваща вземане на друг кредитор, което е включено в списъка на приетите вземания с определението по чл. 692, ал. 4 от ТЗ. Важно е да се отбележи, че искът се предявява пред съда по несъстоятелността в 14-дневен срок от датата на обявяване в търговския регистър на съответното определение. Предмет на иска може да бъде и само обезпечението или привилегията на вземането, а не само неговото съществуване като такова. Синдикът е длъжен да участва в производството, а влязлото в сила решение има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори.

Как съдилищата прилагат нормата

Анализът на практиката на ВКС показва, че правото за оспорване не е абсолютно и е обвързано с конкретни процесуални и материалноправни ограничения. В Определение № 160 от 19.01.2026 г. по т. д. № 2056/2025 г., I т. о., ТК, ВКС разглежда въпроса за легитимацията на ищеца да оспорва автентичността на документи, от които произтича оспореното вземане. Съдът приема, че кредитор, предявил иск по чл. 694, ал. 3, т. 1 ТЗ, не е легитимиран да оспорва автентичността на подписи в договори за цесия, ако той не е страна по тези правоотношения. Аргументът е, че евентуална недействителност поради липса на представителна власт би довела до висяща недействителност, на която може да се позове само мнимо представляваният, а не трети кредитор.

В Определение № 50592 от 27.10.2022 г. по т. д. № 2630/2021 г., II т. о., ТК, ВКС подчертава значението на процесуалното поведение на страните. Когато въпроси за ликвидност и изискуемост на насрещни вземания, използвани за прихващане, не са били релевирани в първата инстанция, а са представени едва с въззивните жалби без обосновка за допустимостта им, съдът не ги разглежда. Това потвърждава, че установителният иск по чл. 694, ал. 3 ТЗ следва стриктно правилата за приобщаване на доказателства и че страните не могат да разширяват предмета на спора в по-горните инстанции по начин, който заобикаля първоинстанционното производство.

Друг важен аспект е обхватът на оспорване, засягащ вещни права и обезпечения. В Определение № 1232 от 13.05.2024 г. по т. д. № 1611/2023 г., I т. о., ТК, ВКС разглежда оспорване на особен залог. Съдът приема, че макар специалният закон да урежда учредяването на обезпечението като формална сделка, самото вписване в Централния регистър на особено заложните права е конститутивен елемент за противопоставимостта на третите лица, но не и за пораждащия фактическия състав на заложното право. Решаващите мотиви на въззивния съд, изградени върху вписването, не са признати за противоречащи на закона, което означава, че оспорването на обезпечението трябва да отчита точния момент на неговото правно действие спрямо кредиторите.

В Определение № 889 от 10.04.2024 г. по т. д. № 1062/2023 г., I т. о., ТК, ВКС се занимава с оспорване на договор за наем, който е включен в списъка на приетите вземания. Съдът приема, че промени във физическото състояние на имота или учредяване на вещно право на строеж не променят каузата на договора и не го правят нищожен поради липса на предмет. Това илюстрира, че оспорването по чл. 694, ал. 3, т. 2 ТЗ не може да се основава на последващи промени в обекта на правоотношението, ако те не засягат самото съществуване на вземането към момента на неговото признаване.

В Определение № 1298 от 29.04.2025 г. по т. д. № 75/2025 г., II т. о., ТК, ВКС разглежда връзката между чл. 694, ал. 3, т. 2 ТЗ и общите норми за недействителност по чл. 92, ал. 1 от Закона за задълженията и договорите. Това показва, че основанието за оспорване може да бъде и материалноправна нищожност, но тя трябва да е доказана в рамките на установителното производство, като се спазват специалните срокове и редове, предвидени в Търговския закон.

Чести грешки

Предявяване на иск за оспорване на автентичност на подписи в договори, по които ищецът не е страна, без да е налице основание за нищожност, което да е релевантно за всички кредитори.
Пропускане на 14-дневния преклузивен срок за предявяване на иска, считан от датата на обявяване на определението по чл. 692, ал. 4 ТЗ в търговския регистър.
Опит за разширяване на предмета на иска във въззивното производство с нови доказателства или твърдения, които не са били представени в първата инстанция, без обосновка за допустимостта им.
Смесване на иск за установяване несъществуване на вземането с иск за установяване на нищожност на обезпечението, без да се разграничат правните последици за списъка на приетите вземания.
Неучастие на синдика в производството, което е задължително по чл. 694, ал. 4 ТЗ, водещо до процесуални пороци.

Как се води казусът

За страната, която иска (оспорващият кредитор), първата стъпка е внимателен анализ на списъка на приетите вземания и определението по чл. 692, ал. 4 ТЗ. Необходимо е да се установи дали е било направено възражение по чл. 690, ал. 1 ТЗ и дали то е било оставено без уважение, което е предпоставка за иск по т. 1 на ал. 3. Ако искът е по т. 2, предпоставката е включването на вземането в списъка с посоченото определение. Искът се предявява пред съда по несъстоятелността. В мотивите следва да се избегнат твърдения за недействителност, които са релевантни само за страните по договора (напр. липса на представителна власт), ако ищецът не е засегнат пряко от тях. Доказателствата трябва да се представят в първата инстанция, тъй като въззивният съд рязко ограничава приобщаването на нови данни.

За страната, която се брани (кредиторът с приетото вземане), стратегията включва защита на легитимността на вземането чрез представяне на автентични документи и доказване на фактическата им достоверност. Ако ищецът оспорва подписи, защитата трябва да акцентира върху това, че евентуален порок е висящ и не може да се повдига от трето лице, освен ако не е налице нищожност. Също така, бранещата страна трябва да следи за спазване на преклузивния срок от ищеца и да оспорва всяко опит за разширяване на предмета на спора във въззивното производство, като се позове на чл. 266 ГПК.

Тази страница се поддържа от невронната мрежа за данни на кантората. Тя е само информативна и не е правен съвет. За конкретен казус се консултирайте с адвокат.
Контакти на кантората: телефон +359 888 30 82 82, имейл law@rashkov.eu

Практика на ВКС и ВАС по чл. 694 ТЗ

Решение № 49 от 04.09.2019 г. на ВКС по т. д. № 775/2018 г — Ако преценката за допустимостта на иска зависи от събирането и обсъждането на ангажираните по делото доказателства, съдът не може да прекрати производството по делото, на осн.
Решение № 475 от г. на ВКС по гр. д. № 4788/2022 г — По принцип правото на кредитора да иска обявяване за недействителни спрямо него на увреждащите го актове на длъжника по реда на чл.