Прекратяване на ООД по чл. 155 от Търговския закон: Практически въпроси и устойчива съдебна практика

Разпоредбата на чл. 155 от Търговския закон (ТЗ) представлява един от най-често прилаганите механизми за принудително прекратяване на търговските дружества с ограничена отговорност (ООД) в България. Практическият спор, който възниква по тази норма, обикновено се свежда до необходимостта от защита на правата на съдружниците в условията на тежък конфликт или до държавната намеса, когато дейността на дружеството става незаконна или парализирана поради липса на орган за управление. Честотата на прилагането на тази норма се дължи на високата динамика в търговския оборот и честите вътрешни конфликти между съдружници, които правят невъзможно нормалното функциониране на дружеството. Устойчивата практика на Върховния касационен съд (ВКС), обхващаща десетки решения, формира ясни критерии за допустимост и обоснованост на искането за прекратяване, като разграничава хипотезите по т. 1, т. 2 и т. 3 на чл. 155 ТЗ.

Какво точно казва разпоредбата

Съгласно действащия текст на чл. 155 от ТЗ, изменен с Държавен вестник, брой 38 от 2006 г. (в сила от 1.10.2006 г., с влизане в сила, изменено на 01.07.2007 г.), окръжният съд по седалището на дружеството може да прекрати дружеството по решение на съда в три основни хипотези:

Първата хипотеза, предвидена в т. 1, допуска прекратяването по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Законът поставя процесуално изискване искът да се завежда срещу самото дружество, но само ако дяловете на ищците съставляват повече от една пета (1/5) от капитала на дружеството. Това е конститутивен иск, с който се търси промяна в правното състояние на търговеца.

Втората хипотеза, уредена в т. 2 (изменена с ДВ, бр. 84 от 2000 г.), предвижда прекратяване по иск на прокурора. Основанието за това е, че дейността на дружеството противоречи на закона. Тук държавата упражнява контрол за законосъобразност на търговската дейност.

Третата хипотеза, въведена с нова разпоредба чрез ДВ, бр. 58 от 2003 г. (т. 3), позволява прекратяване по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. Тази разпоредба цели да се премахнат „мъртвите“ търговски дружества, които не могат да действат поради липса на легитимен орган за управление.

В края на члена се посочва, че след прекратяването следва ликвидация на дружеството, което е стандартна процедура за приключване на неговото съществуване.

Как съдилищата прилагат нормата

Анализът на предоставените решения на Върховния касационен съд разкрива няколко ключови правни извода, които формират устойчивата практика по прилагането на чл. 155 ТЗ:

1. Липса на преклузивен срок за иска по чл. 155, т. 3 ТЗ. В Определение № 1028 от 31.03.2025 г. по т. д. № 2281/2024 г., I т. о., ТК, докладчик съдията Мадлена Желева, ВКС изрично приема, че в Търговския закон не е предвиден преклузивен срок за предявяване от прокурора на конститутивния иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на ООД. Съдът подчертава, че при липсата на изрична правна норма, обуславяща правото на иск от преклузивен срок, е изключено такъв да се извежда по аналогия от чл. 70, ал. 2 ТЗ. Нормите за погасителна давност и преклузивни срокове имат императивен характер и не могат да се тълкуват разширително.

2. Квалификация на „важните причини“ по чл. 155, т. 1 ТЗ. В Определение № 1605 от 28.05.2025 г. по т. д. № 645/2025 г., II т. о., ТК, докладчик съдията Диляна Господинова, ВКС разглежда оплаквания, свързани с преустановяване на търговската дейност след затваряне на магазин. Съдът приема, че оценката дали дейността е напълно преустановена или продължава, както и изводите за отношенията между съдружниците, са въпроси на фактическа обстановка и необоснованост, а не на „очевидна неправилност“ по смисъла на чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК. Това означава, че преценката за „важните причини“ изисква дълбок анализ на доказателствата, който не може да бъде преразгледан като касационно основание за допускане, освен при груби логически грешки.

3. Процесуална легитимация и представителство. В Определение № 277 от 29.01.2026 г. по т. д. № 1600/2025 г., II т. о., ТК, докладчик съдията Диляна Господинова, се разглеждат въпроси, свързани с назначаването на особен представител за дружество, което е ответник по иск по чл. 155, т. 3 ТЗ. ВКС отхвърля искането за преюдициално запитване до Съда на Европейския съюз, тъй като поставените въпроси не са релевантни за произнасянето по касационната жалба, която се отнася до компетентността на съда да определи възнаграждението на адвоката, а не до същността на прекратяването.

4. Допустимост на касационно обжалване. В Определение № 3447 от 5.12.2025 г. по т. д. № 1378/2025 г., II т. о., ТК, докладчик съдията Зорница Хайдукова, ВКС потвърждава, че за да е налице основание за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК, неправилността на въззивното решение трябва да е „очевидна“. При искове по чл. 155, т. 1 ТЗ, ако въззивният съд не е приложил отменен закон и не е допуснал грубо нарушение на формалната логика, касационното обжалване не се допуска, дори и да има несъгласие с фактическите изводи.

5. Връзка с ликвидацията. В няколко определения, включително Определение № 949 от 26.03.2026 г. по т. д. № 470/2026 г., II т. о., ТК, докладчик председателят Бонка Йонкова, и Определение № 3594 от 17.12.2025 г. по т. д. № 1745/2025 г., II т. о., ТК, докладчик съдията Зорница Хайдукова, се разглежда връзката между чл. 155, т. 3 ТЗ и чл. 157, ал. 1 ТЗ. Това подчертава, че прекратяването по съдебен ред е предпоставка за откриване на ликвидационна процедура, която е задължителна след влизане в сила на решението.

6. Прокурорски иск за липса на управител. В Решение № 12 от 5.02.2024 г. по т. д. № 2613/2022 г., I т. о., ТК, докладчик съдията Евгений Стайков, ВКС разглежда иск на Върховна касационна прокуратура по чл. 155, т. 3 ТЗ. Това потвърждава активната роля на прокуратурата в зачитането на изискването за наличие на вписан управител като условие за легитимно съществуване на търговеца.

Чести грешки

При воденето на дела по чл. 155 ТЗ страните често допускат следните процесуални и материалноправни грешки:

• Неправилно определяне на легитимацията по т. 1: Съдружници, притежаващи дялове, равни или по-малко от 1/5 от капитала, предявяват иск по чл. 155, т. 1 ТЗ, без да са обединили дяловете си с други съдружници до необходимия праг. Това води до отхвърляне на иска като недопустим.
• Опит за прилагане на преклузивен срок по аналогия: Ответниците често твърдят, че искът по чл. 155, т. 3 ТЗ е предявен след изтичането на преклузивен срок, позовавайки се на чл. 70, ал. 2 ТЗ. Както ВКС приема в Определение № 1028 от 31.03.2025 г., това е недопустимо тълкуване, тъй като нормите за преклузивни срокове са императивни и не се прилагат по аналогия.
• Смесване на „важни причини“ с обикновени търговски рискове: Ищците по т. 1 често представят като „важни причини“ загуби или лоши пазарни условия, без да докажат, че те произтичат от виновно поведение на други съдружници или от невъзможност за вземане на решения, което прави прекратяването единственият изход.
• Неправилно определяне на ответника: При искове по чл. 155, т. 1 ТЗ, искът трябва да се завежда срещу дружеството, а не срещу другите съдружници лично. Завеждането на иск срещу съдружници като ответници е процесуална грешка.
• Игнориране на изискването за вписване: При т. 3, дружеството може да се защити, като докаже, че липсата на вписан управител е временна или е била отстранена преди предявяването на иска, но често не представя актуални документи за вписване, което води до отхвърляне на защитата.

Как се води казусът

За страната, която иска прекратяване (ищец):

1. Проверка на легитимацията: При т. 1, съберете доказателства, че притежавате над 1/5 от капитала. При т. 2 и т. 3, искът се предявява от прокурора, но заинтересованите лица могат да сигнализират прокуратурата.
2. Събиране на доказателства: За т. 1, докажете „важните причини“ (конфликти, блокиране на решения, измама). За т. 3, докажете липсата на вписан управител в продължение на три месеца чрез справки от Търговския регистър.
3. Предявяване на иск: Искът се завежда в окръжния съд по седалището на дружеството. За т. 1 искът е срещу дружеството.
4. Обжалване: Ако искът е отхвърлен, обжалвайте пред апелативния съд. Касационното обжалване пред ВКС е ограничено и изисква наличие на предпоставките по чл. 280 ГПК, като „очевидна неправилност“ е трудно постижимо основание, както се вижда от определенията на ВКС.

За страната, която се брани (ответник – дружеството):

1. Проверка на процесуалните изисквания: Проверете дали ищците по т. 1 имат необходимия капитал. Проверете дали искът по т. 3 е предявен от прокурора.
2. Доказване на липса на основание: За т. 1, докажете, че няма „важни причини“, а само обичайни търговски несъгласия, или че дейността продължава. За т. 3, докажете, че е имало вписан управител или че липсата е била краткотрайна.
3. Възражение срещу преклузивен срок: Не разчитайте на позоваване на преклузивен срок по аналогия, тъй като ВКС го отхвърля (Определение № 1028 от 31.03.2025 г.).
4. Разноски: Ако спечелите делото, заявете разноски за адвокатско възнаграждение, както е прието в определенията на ВКС (напр. 2 400 лв. или 3 000 лв.).

Тази страница се поддържа от невронната мрежа за данни на кантората. Тя е само информативна и не е правен съвет. За конкретен казус се консултирайте с адвокат.
Контакти на кантората: телефон +359 888 30 82 82, имейл law@rashkov.eu

Практика на ВКС и ВАС по чл. 155 ТЗ

• Решение № 42 от 10.07.2019 г. на ВКС по т. д. № 1556/2014 г — Постъпила е касационна жалба на [фирма], [населено място], срещу решение № 1767 от 02.09.2013 г.
• Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г — При смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл.